公司治理

公司治理單位之運作及執行情形

本公司目前公司治理主管業於110年10月10日離職從缺待洽合意人選後補足,目前暫由財務部門處理相關公司治理業務,保障股東權益並強化董事會職能。本公司公司治理主管已具備公開發行公司之財務、股務等管理工作經驗達三年以上,其主要職責為提供董事執行業務所需之資料、協助董事遵循法令、依法辦理董事會及股東會會議相關事宜等。

1.協助獨立董事及一般董事執行職務、提供所需資料並安排董事進修:
(1)通知董事會成員有關公司經營領域及公司治理之最新法令規章修訂發展。
(2)提供董事所需之公司資訊,維持董事和各部門主管溝通、交流順暢。
(3)獨立董事有瞭解公司財務業務之需要時,協助安排獨立董事與內部稽核主管或簽證會計師之會議。
(4)協助獨立董事及一般董事安排進修課程。

2.協助董事會及股東會議事程序及決議遵法事宜:
(1)向董事會、獨立董事或審計委員會報告公司之公司治理運作狀況,確認公司股東會及董事會召開是否符合相關法令及公司治理守則規範。
(2)協助且提醒董事於執行業務或做成董事會正式決議時應遵守之法規,並於董事會將做成違法決議時提出建言。
(3)會後負責檢核董事會重要決議之重大訊息發布事宜,確保重訊內容之適法性及正確性,以保障投資人交易資訊對等。

3.維護投資人關係:視需要安排董事與主要股東、機構投資人或一般股東交流與溝通,使投資人能獲得足夠資訊評估決定企業合理的資本市場價值。

4.擬訂董事會議程,於七日前通知董事及提供會議資料,議案如需利益迴避予以事前提醒,並於會後二十日內完成董事會議事錄寄發。

5.依法辦理股東會日期事前登記、法定期限內製作開會通知、議事手冊、議事錄,並於修訂章程或董事改選後辦理變更登記事宜。

姓名 進修日期 主辦單位 課程名稱 進修時數
簡福全 110月08月23日起至110年08月24日 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 董事與監察人(含獨立)暨公司治理主管實務研習班-臺北班 12
徐琦業 109年9月4日 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 員工與董事薪酬議題探討 – 從證交法第14條修正條文談起 3
徐琦業 109年9月15日 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 新版公司治理藍圖下國際稅務趨勢議題解析與因應實務 3
徐琦業 109年9月24日 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 從近來經營權爭奪個案談公司如何規劃股權及董事會、股東會攻防策略 3
徐琦業 109年10月16日 臺灣證券交易所及證券櫃檯買賣中心 2020年公司治理與企業誠信董監事宣導會 3
徐琦業 109年10月23日 社團法人中華公司治理協會 董監事責任暨風險管理研討會 3
合計 27

董事會成員

本公司於110年9月29日第二次股東臨時會改選董事,選舉董事8席,其中3席為獨立董事,截至111年12月31日止,現任董事成員之簡歷如下:

職稱 姓名 學歷 經歷 現職
董事長 隆一國際股份有限公司
代表人:游盛聯
國立陽明交通大學土木研究所 和進電子股份有限公司監察人
中國水利土木工程學會工程委員
牧東光電(股)公司董事長兼總經理
董事 (缺額)
董事 悅萊投資有限公司
代表人:周傑
西湖高級工商職業學校 德塔國際有限公司董事長 德塔國際有限公司董事長
董事 (缺額)
董事 瑞康資產股份有限公司
獨立董事 劉洪鐘 逢甲大學合作經濟系 國泰世華銀行 經理 悅禾莊園國際股份有限公司董事長-法人代表
獨立董事 (缺額)
獨立董事 (缺額)


董事會多元化政策

一、本公司依公司治理相關規定,董事會成員組成應考量多元化,就公司經營發展規模,衡酌實務運作需要具備執行職務所必須之知識、技能及素養,
宜包括但不限於以下二大面向之標準:
(1) 基本條件與價值:性別、年齡、國籍及文化等,其中女性董事比率宜達董事席次三分之一。
(2) 專業知識與技能:專業背景(如法律、會計、產業、財務、行銷或科技)、專業技能及產業經歷等。
為使公司董事會職能達到公司治理目標,本公司董事整體應具備之能力:1. 營運判斷能力 2.會計及財務分析能力 3.經營管理能力
4.危機處理能力 5.產業知識 6.國際市場觀 7.領導能力 8.決策能力
二、本公司董事成員整體具備營運判斷、會計及財務分析、經營管理、危機處理、產業知識、國際市場觀、領導及決策能力,已落實董事專業背景多
元面向、互補,未來仍就視董事會運作、營運型態及發展需求適時增修多元化政策,以確保董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能
及素養。
三、本公司截至111年12月31日止,董事成員現任成員共4位,包含1位具員工身份董事,佔全體董事成員比例分別為25%;有1位董事年齡在40~50歲
間,1位在51~60歲間,2位在61~70歲間,本公司未來將考量納入女性董事加入董事會之團隊。

功能性委員會

審計委員會旨在協助董事會履行其監督公司在執行有關會計、稽核、財務報導流程及財務控制上的品質和誠信度。
審計委員會審議年度工作要點包括:審閱財務報告、稽核及會計政策與程序、內部控制制度、重大之資產或衍生性商品交易、重大資金貸與背書或保證、募集或發行有價證券、法規遵循、經理人或董事是否有關係人交易及可能之利益衝突、簽證會計師之委任、解任或報酬,以及財務、會計或內部稽核主管之任免等。
本公司已依法令規定,設置由全體獨立董事組成之審計委員會。
審計委員會為履行其職責,依組織章程規定有權進行任何適當的審核及調查,並且與公司內部稽核人員、簽證會計師及所有員工間皆有直接聯繫之管道。審計委員會也有權委任律師、會計師或其他專業人員,協助其執行職務。
審計委員會至少每季召開一次會議,有關會議召開情形及每位委員的出席率,請參考本公司各年度年報及公開資訊觀測站。

薪資報酬委員會旨在協助董事會執行與評估公司整體薪酬與福利政策,以及董事及經理人之報酬。
本公司已依法令規定設置薪酬委員會至少三名委員,其中至少一位獨立董事。
薪資報酬委員會得經決議,委任律師、會計師或其他專業人員,就行使職權有關之事項為必要之查核或提供諮詢。
薪資報酬委員會每年至少召開二次會議,有關會議召開情形及每位委員的出席率,請參考本公司各年度年報及公開資訊觀測站。

姓名 審計委員會 薪資報酬委員會
劉洪鐘 獨立董事  V(主席)  V(主席)
蔡進宏 委員  V
缺額

獨立董事所具專業知識及獨立性之情形

獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形

1.每會計年度終了前將次一年度稽核計畫經審計委員會核定決議後提董事會決議。
2.稽核主管於稽核報告及追蹤報告陳核董事長後,每月透過電子郵件送各獨立董事查閱,獨立董事審閱後若有疑問或指示,即向稽核主管詢問或告知。另外,每季當面與獨立董事溝通,並回覆其諮詢。
3.稽核主管列席審計委員會及董事會並提出稽核業務報告,各獨立董事適時掌握公司內部稽核狀況。

 

日期 報告事項
111年11月10日 111年9~10月稽核計畫執行情形報告。
111年9月13日 111年8月稽核計畫執行情形報告。
111年8月11日 111年5~7月稽稽核計畫執行情形報告。
111年5月12日 111年3~4月稽核計畫執行情形報告。
111年3月24日 111年2月稽核計畫執行情形報告。
111年2月17日 110年12月~111年1月稽核計畫執行情形報告。
110年12月15日 110年10~11月稽核計畫執行情形報告。
110年10月7日 110年8~9月稽核計畫執行情形報告。
110年9月1日 110年7月稽核計畫執行情形報告。
110年7月27日 110年5~6月稽核計畫執行情形報告。
110年5月13日 110年 3~4月稽核計畫執行情形報告。
110年3月29日 110年2月稽核計畫執行情形報告。
110年2月2日 109年12月~110年1月稽核計畫執行情形報告。
109年12月29日 109年11月稽核計畫執行情形報告。
109年12月11日 109年10月稽核計畫執行情形報告。
109年11月11日 109年8~9月稽核計畫執行情形報告。
109年8月12日 109年5~7月稽核計畫執行情形報告。
109年5月13日 109年3~4月稽核計畫執行情形報告。
109年3月27日 108年12月~109年2月稽核計畫執行情形報告。

獨立董事與會計師於110年11月11日召開會議,會計師就本公司110年第三季財務報告核閱結果之溝通事項與110年度查核規劃之溝通事項提出說明,並與獨立董事充分溝通。

日期 溝通事項
111年11月10日 1.  本公司111年第三季合併財務報表報告。
2.  會計師111年第三季財務報告完成階段與治理單位之溝通暨111年度合併財務報告查核規劃階段。
111年08月11日 1.  本公司111年第二季合併財務報表報告。
2.  會計師111年第二季財務報告完成階段與治理單位之溝通。
111年05月12日 1.  本公司111年第一季合併財務報表之報告。
2.  會計師111年第一季財務報告完成階段與治理單位之溝通。
111年03月24日 1.  本公司110年度財務報表之無保留意見查核報告。
2.  會計師110年度完成階段與治理單位之溝通。
110年11月11日 1.  110年第三季財務報告核閱結果之溝通事項。
2.   110年度查核規劃之溝通事項。
110年03月29日 1.  會計師就本公司財務報表之查核結果、關鍵查核事項。
2.   109年度海外子公司查核方式進行說明。
109年12月29日 1.  會計師就本公司財務報表之查核範圍及方法進行說明,包括辨認顯著風險及關鍵查核事項。
2.  會計師就法令更新與109年度海外子公司查核方式提出說明。
日期 會議性質 溝通事項 獨立董事意見/公司處理執行結果
110年12月15日 座談會 110年度稽核情形及111年稽核查核方向說明暨會計師溝通

1.   110年稽核報告執行情形。
2.  討論111年稽核查核的方向。
3.  獨立董事、會計師與稽核主管交流。

無意見。
111年3月24日 座談會 110年度稽核情形及111年稽核查核方向說明暨會計師溝通

1. 110年~111年稽核計畫執行情形。
2. 討論111年稽核查核的方向。
3. 獨立董事、會計師與稽核主管交流。

無意見。

內部稽核

本公司設置隸屬於董事會之內部稽核單位,並依公司規模、業務情況、管理需要及其他有關法令之規定,配置內部稽核人員。內部稽核單位依稽核計畫執行工作,並定期向獨立董事、審計委員會及董事會報告。

本公司內部稽核人員任免辦法已訂立於內部稽核實施細則,除內部稽核主管之任免經審計委員會同意後,提董事會決議通過外,內部稽核人員之任免、考核及薪資報酬,均簽報至董事長核定。

主要股東名單

111年3月19日

主要股東名稱 持有股數(股) 持股比例(%)
李明聰 1,961,556 4.19
王冠陵 1,725,000 3.69
鄭俊忠 1,638,000 3.50
江衍俊 1,479,000 3.16
陽錦龍 1,216,000 2.60
花旗託管資本聯合銀
行有限公司投資專戶
1,155,000 2.47
悅萊投資有限公司
代表人:吳炯均
1,000,000
309,000
2.14
0.66
李慶麟   950,000 2.03
群益金鼎託管群益證券
香港群益託管有限公司
  944,000 2.02
鄧子渝   799,000 1.71